L’augmentation de capital est une étape importante dans la vie de votre société. Si elle fait face à des pertes financières nécessitant de les combler ou au contraire, si ses perspectives d’avenir sont radieuses et un investissement important apparaît comme une opportunité, l’augmentation de capital est l’une des premières solutions possibles.
Vous voulez tout savoir sur l’augmentation de capital d’une société ? Alors suivez le guide !
En bref
L'augmentation du capital est-elle toujours facultative ?
Si dans la majorité des cas une société peut ne pas procéder à une telle augmentation, il existe une situation où il s’agit d’une obligation : lorsque les fonds propres de la société représentent moins de la moitié du capital social, qui est inscrit dans les statuts. Dans ce cas, la société doit procéder à une recapitalisation, sinon elle sera dissoute.
Comment décider d'une augmentation de capital ?
L’augmentation du capital social entraîne une modification des statuts de la société. Cela signifie que la même procédure doit être suivie : les règles de majorité, de quorum, de convocation, etc. sont similaires. La décision appartient à l’assemblée générale extraordinaire convoquée par le dirigeant.
Qu'est ce que la dilution du capital ?
La dilution du capital social est un effet mécanique de l’augmentation. Lorsque de nouveaux titres sont créés et que de nouveaux associés rentrent dans la société, l’influence des anciens diminuent. Ainsi, leurs droits de vote et de dividendes sont réduits par l’augmentation de capital.
1. Pourquoi augmenter le capital de sa société ?
Avant de traiter de l’augmentation de capital, il faut d’abord traiter du capital social en lui-même. Il s’agit de la somme des apports réalisés par les associés. L’apport est quant à lui l’affectation par deux ou plusieurs personnes d’une somme d’argent, d’un bien ou d’un savoir-faire. En échange de cet apport, l’associé obtient un droit social dans la société, qui lui fournit un droit de vote et un droit aux dividendes. Le droit social a une nature différente selon la société : part sociale dans une SARL, action dans une SAS ou une SA. Il existe plusieurs raisons pour lesquelles une société souhaite procéder à une augmentation de son capital social.
> Premièrement, l’augmentation de capital social permet de renforcer les capacités financières de la société : que cela soit pour réaliser des investissements importants ou pour combler des pertes.
> Ensuite, l’augmentation de capital social permet de faire entrer de nouveaux actionnaires : il est parfois bon d’avoir du « sang neuf ». Les risques financiers sont alors mieux répartis, et les nouveaux entrants peuvent élargir la vision de l’entreprise.
> De plus, l’augmentation de capital social montre un renforcement de la crédibilité de la société. Les créanciers sont rassurés, et sont plus enclins à conclure des contrats, et à lui prêter de l’argent.
> Enfin, il existe des situations où l’augmentation de capital est une obligation : lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du montant du capital social. L’alternative à la recapitalisation est alors la dissolution pure et simple de la société.
2. Quelles sont les formalités à réaliser ?
Quelle que soit la société souhaitant réaliser une augmentation de capital, la décision reviendra toujours à l’assemblée générale des associés. Les modalités de cette décision varient selon le type de société et les statuts : règles de majorité, de convocation, de nombre de votes minimum, etc.
De manière générale, il s’agit des mêmes règles que pour une modification des statuts, puisque l’augmentation du capital implique une modification des statuts. Ainsi, l’assemblée générale extraordinaire doit être convoquée par le président (pour une SAS) et par le gérant (pour une SARL). L’augmentation nécessite de déposer un dossier au Greffe du Tribunal de Commerce compétent. Vous devrez ainsi transmettre :
- Le formulaire M2 rempli ;
- Le procès verbal d’assemblée générale après enregistrement aux impôts ;
- S’il s’agit d’un apport en numéraire, l’attestation de dépôt de fonds ;
- Les statuts modifiés accompagnés d’une attestation d’annonce légale. Le coût de cette annonce est fixe et varie selon les sociétés (197€ pour les SAS, 124€ pour les SARL et 221€ pour les SA).
3. Quels sont les risques ?
Le premier risque d’une augmentation de capital est la dilution du capital. Cela signifie que les anciens actionnaires, qui n’ont pas de bénéficies souscrits aux nouveaux titres, voient leur participation mathématiquement réduite. Cela a une conséquence sur leurs droits aux dividendes et leurs droits de vote. Concrètement, l’augmentation du capital réduit en même temps l’influence des anciens associés dans la société.
Si la société est cotée, l’émission de nouvelles actions va entraîner une baisse de leurs cours. Le rendement par action diminue, les investisseurs potentiels seront plus réticents à entrer dans le capital dans l’immédiat. Les perspectives de gain à court terme seront réduites, il sera nécessaire d’attendre le long terme et la réalisation des investissements permis par l’augmentation de capital.
Pour assurer au mieux la coopération entre les associés, qu’ils soient anciennement établis ou nouvellement arrivés, il parait souvent judicieux de rédiger un pacte d’associés. Ce contrat pourra éviter les conflits éventuels, rassurer les associés minoritaires et prévenir des abus de majorité. Cela étant, la rédaction d’un tel pacte nécessite l’assistance d’un avocat, ses honoraires peuvent constituer un surcoût supplémentaire qui dissuade les signataires potentiels.
L’augmentation du capital de votre société peut être effectuée à des moments très différents : en bonne santé financière, lorsque des investissements sont possibles vous pouvez favoriser l’entrée de nouveaux actionnaires. Ou au contraire, lorsque la situation financière s’aggrave et qu’une augmentation de capital permet de sauvegarder votre société sans recourir à l’emprunt, ou piocher dans les réserves.
Puisque cela entraîne une modification des statuts, les associés doivent suivre la même procédure, la décision finale étant prise par l’assemblée générale extraordinaire convoquée par le dirigeant.
