Au cours de la vie d’une société, il est fréquent que la répartition de son capital social varie. Ces changements peuvent prendre plusieurs formes : création de nouvelles parts, ou transmission de parts déjà existantes sous la forme d’une donation, d’un héritage, ou encore, d’une cession.
La cession de parts sociales est une opération extrêmement courante, dès lors il est important d’en connaitre les principales règles. Tu souhaites acquérir des parts d’une société prometteuse ? Te séparer des parts de ta société ?
Alors suis-nous dans cet article !
En bref
Quelles sociétés peuvent être concernées par une cession de parts sociales ?
Seuls certains types de sociétés peuvent faire l’objet d’une cession de parts sociales, en pratique ce seront très souvent des SARL ou des sociétés civiles, notamment des sociétés civiles immobilières (SCI).
Que signifie l’agrément des associés ?
Pour réaliser une cession de parts sociales, il est obligatoire d’informer les autres associés de la société du projet. Ces derniers doivent donner leur accord, c’est ce qu’on appelle la procédure d’agrément.
Faut-il modifier les statuts après la cession de parts sociales ?
Absolument ! Une telle opération représente un changement dans la personne des associés, ou tout du moins un changement dans la répartition du capital social. Dans ce type de sociétés, ces informations sont primordiales, et sont inscrites dans les statuts. Cela rend obligatoire leur modification après la conclusion de la cession.
1. Cession de parts sociales : définition
Les parts sociales, comme leur nom l’indique, sont des parts du capital d’une société, appartenant à un associé. Ce dernier peut les vendre en totalité, ou seulement en partie.
La cession de parts sociales est comme une vente, à ceci près qu’ici, un associé d’une société (le cédant) vend à une autre personne (le cessionnaire) ses parts d’une société. Le cessionnaire peut être un autre associé de la société, un conjoint, un enfant, ou une personne totalement extérieure à la société.
On parle de cession de parts sociales et non de cession d’actions lorsqu’on est en présence de sociétés dites de personnes, c’est-à-dire en pratique, des sociétés civiles (souvent des sociétés civiles immobilières, ou SCI), ou des SARL (qu’on appelle sociétés de personnes).
2. Les règles à respecter
Puisqu’une cession de parts sociales ait lieu dans des sociétés de personnes, il est nécessaire d’obtenir l’agrément des associés. Cet agrément doit être donné par tous les associés en principe, mais les statuts peuvent indiquer qu’une majorité est suffisante. De même, les statuts peuvent dispenser d’agrément la cession opérée au profit d’un autre associé ou au conjoint de l’un d’eux.
Le premier acte d’une cession de parts sociales est la notification du projet de cession, soit par acte d’huissier soit par lettre recommandée avec accusé de réception. Le projet doit être notifié à la société en tant que telle et à chacun des associés. Logiquement, cette notification doit être faite par le cédant, mais rien n’empêche le cessionnaire de le faire, notamment s’il craint un manque de diligence du cédant !
Du point de vue fiscal, toutes les cessions de parts sociales sont assujetties à une taxe de 3%. Si le cédant réalise une plus-value de cession, il acquittera l’impôt sur le revenu sur cette plus-value au taux global de 30%. L’assiette du droit est réduite d’un abattement égal au rapport entre la somme de 23 000 € et le nombre total de parts sociales de la société. Cet abattement ne concerne pas les cessions de parts sociales de sociétés à prépondérance immobilière, ces dernières sont par ailleurs soumises à un droit de 5% et non 3%. Enfin, dans certaines situations des cessions peuvent être exonérées, c’est notamment le cas lorsqu’elle porte sur une société placée en sauvegarde ou en redressement judiciaire.
3. Quelles sont les conséquences d’une cession de parts sociales ?
La cession de parts sociales nécessite de modifier les statuts de la société car l’identité des associés et leur participation au capital social sont des éléments importants. La cession doit également être constatée par écrit. Elle doit être signifiée à la société, sauf si les statuts substituent cette formalité pour un transfert sur le registre des associés. La cession doit également être publiée au RCS du tribunal de commerce compétent.
Il existe également une règle particulière à respecter lorsque la cession a lieu entre deux époux qui étaient déjà associés de la société. En plus de toutes les formalités qu’on a évoquées, ils devront également produire un acte notarié pour constater la cession.
Une fois toutes les étapes nécessaires réalisées, la cession est valide, désormais le cessionnaire est pleinement associé de la société, avec tous les droits qui vont avec : droit aux dividendes, à la participation aux assemblées etc …
La cession de parts sociales concerne deux des types de sociétés qu’on rencontre le plus : la SARL et les sociétés civiles, mais aussi la société en commandite simple ou la société en nom collectif. Toutes ces formes sociales comprennent des parts sociales, et non des actions comme c’est le cas pour la SA ou la SAS. La cession de parts sociales nécessite l’agrément des associés, puis une fois réalisée, la modification des statuts de la société.
