Article mis à jour le 7 octobre 2020.
La SARL et la SAS sont 2 structures juridiques qui présentent de nombreuses similitudes dans leur constitution : pas de capital social minimum, plusieurs associés, la rédaction de statuts, une responsabilité limitée du gérant…
Cependant elles offrent des perspectives différentes sur le développement de l’entreprise. En effet, la souplesse de fonctionnement de la SAS et le régime social des dirigeants confèrent de nombreux avantages qui incitent de plus en plus de SARL à vouloir se transformer en SAS.
Alors, comment procéder pour mener à bien cette opération juridique complexe ? Gojee vous explique tout dans cet article.
Résumé de l’article
Qu'est-ce qu'une SARL ?
La Société à Responsabilité Limitée (SARL) est la forme juridique de société la plus répandue en France. Une SARL est une société commerciale, dotée d’une personnalité morale, et dont le capital est divisé en parts sociales. Une SARL unipersonnelle est une EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée).
Qu'est-ce qu'une SAS ?
Une Société par Actions Simplifiée (SAS) est une société commerciale dotée d’une personnalité morale, dont son capital est divisé en actions détenues par une ou plusieurs personnes, physiques ou morales.
Pourquoi transformer une SARL en SAS ?
- Bénéficier d’une plus grande liberté statutaire afin de réadapter l’entreprise à son environnement en rédigeant des statuts sur mesure ;
- Répondre à un besoin de financement en permettant l’entrée des investisseurs ;
- Préserver l’anonymat des associés en ne les mentionnant que sur le registre des actionnaires et non dans les statuts ;
- Profiter d’un régime social plus protecteur pour le président de la SAS.
Est-ce compliqué de transformer une SARL en SAS ?
1. SARL et SAS : quelles différences ?
Si les SARL et SAS sont des entreprises commerciales aux caractéristiques très proches et qu’elles permettent à des associés de bâtir leur projet entrepreneurial à plusieurs, il n’en reste pas moins qu’elles sont assez différentes sur la manière dont l’entreprise pourra évoluer.
Pour exercer une activité civile, commerciale ou mixte ces deux sociétés sont adaptées : elles permettent quasiment d’être utilisées dans tous les secteurs d’activité, hormis quelques exceptions (assurance, épargne, capitalisation).
C’est au niveau de la liberté de gestion, du statut social du conjoint et du dirigeant qu’il faut analyser les différences.
En premier lieu, contrairement à la SAS, la SARL permet au conjoint d’entrer dans l’entreprise en qualité de “conjoint collaborateur”. Mais ce qui a apporté beaucoup de succès à la SAS, c’est la particularité du statut social du dirigeant qui bénéficie du statut d’assimilé salarié en étant affilié au régime général (Sécurité sociale). Ces dernières années, beaucoup d’entreprises ont souhaité se transformer en SAS afin de fuir le régime social de l’ex-caisse RSI et les nombreuses difficultés rencontrées sur le versement des cotisations sociales.
Par ailleurs, la SAS jouit d’une grande liberté statutaire et c’est là son avantage majeur. En pratique, les associés adaptent les statuts de leur SAS librement et peuvent organiser tout le fonctionnement de l’entreprise en fonction de leurs objectifs. Ainsi, ils sont libres de définir les modes de gérance, organiser les cessions de parts, mettre en place un pacte d’associés et faire entrer des actionnaires très facilement. En revanche, cette liberté n’est pas conférée à la SARL qui est très encadrée par les dispositions du code de commerce, ce qui la rend moins souple, notamment dans le temps si la SARL doit évoluer, lever des fonds et intégrer de nouveaux investisseurs.
À savoir : la SAS bénéficie de droits d’enregistrement réduits en cas de cession d’actions (0,1%).
2. Transformer une SARL en SAS : pourquoi ?
Les motivations pour transformer une SARL en SAS peuvent être très différentes d’une société à l’autre. Néanmoins, les différences que nous avons soulignées sont souvent le point de départ d’un souhait de modification, que ce soit pour :
- Bénéficier d’une plus grande liberté statutaire afin de réadapter l’entreprise à son environnement en rédigeant des statuts sur mesure ;
- Répondre à un besoin de financement en permettant l’entrée des investisseurs ;
- Préserver l’anonymat des associés en ne les mentionnant que sur le registre des actionnaires et non dans les statuts ;
- Profiter d’un régime social plus protecteur pour le président de la SAS.
En pratique, la transformation d’une SARL en SAS est toujours justifiée par un besoin de développement de la société dans le but d’optimiser son fonctionnement.
3. Comment transformer une SARL en SAS ?
De nombreuses formalités sont à accomplir pour modifier une SARL en SAS. Celles-ci vont consister au dépôt d’un dossier complet soit au centre de formalités des entreprises, soit directement au greffe du tribunal de commerce
La 1ère étape avant d’établir le dossier de modification :
- Tenir une Assemblée Générale des associés ;
- Enregistrer le Procès-verbal d’assemblée générale auprès de la recette des impôts ;
- Publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales.
La 2ème étape, constituer le dossier avec les pièces justificatives, soit :
- Un exemplaire du Procès-verbal d’assemblée générale ayant décidé la transformation de la société, timbré et enregistré par la recette des impôts ;
- Un exemplaire des statuts mis à jour, certifié conforme par le Président ;
- Un formulaire M2 dûment rempli et signé ;
- Une copie de l’attestation de parution au JAL de l’avis de modification ;
- Une copie du récépissé du dépôt au greffe du rapport du commissaire à la transformation ou du commissaire aux comptes selon le cas ;
- Les frais de règlement du greffe.
Pour le Président Personne physique :
- Une copie de la pièce d’identité ;
- Une déclaration sur l’honneur de non-condamnation datée et signée ;
- Une attestation de filiation du Président (nom et prénoms des parents), sauf si la filiation figure dans un document déjà produit.
Pour le Président Personne morale :
- Un extrait du registre du commerce et des sociétés en original datant de moins de trois mois si la personne est immatriculée, ou tout document officiel justifiant de l’existence légale de la personne si elle n’est pas immatriculée au registre du commerce et des sociétés.
À savoir : si le Président de la SAS est l’ancien gérant : aucune pièce relative à son identification n’est exigée.
Transformer une SARL en SARL nécessite de réaliser des formalités rigoureuses et souvent laborieuses.
Toutefois, ces différentes opérations peuvent se faire très rapidement en ligne. N’hésitez plus et prenez rendez-vous gratuitement avec l’un de nos conseillers Gojee pour être accompagné dans ces démarches.
