Article mis à jour le 27 juin 2021.
La société par actions simplifiée est l’une des formes juridiques préférées des français. Cette forme sociale particulièrement souple a su séduire tant les petites et moyennes entreprises que les groupes de sociétés en raison des nombreux avantages qu’elle présente.
Par définition, la SAS est une forme de société par actions comme la société anonyme (« SA »). Elle s’en distingue toutefois sur un point essentiel : son organisation et son fonctionnement sont très souples puisqu’ils relèvent de la seule volonté commune des actionnaires. Ainsi, la personnalité des associés (« intuitu personae ») est le plus souvent déterminante dans une SAS.
Avant d’envisagez la création d’une SAS, découvrez les principales caractéristiques de cette forme juridique.
Qu’est-ce qu’une SAS ? Quels en sont ses avantages ? Découvrez tout dans cet article !
En bref
Qu'est-ce qu'une SAS ?
Une Société par Actions Simplifiée est une forme de société commerciale, dotée d’une personnalité morale. Son capital est divisée en actions, qui sont détenues par plusieurs associés. C’est une forme juridique simplifiée, très répandue dans le paysage entrepreneurial français car elle est considérée comme une entreprise souple et simple à gérer.
A qui la SAS s'adresse t-elle ?
La SAS s’adresse à ceux qui veulent créer une structure à plusieurs associés, qui est souple et simple dans sa gestion. Elle permet aussi de protéger les biens personnels des associés.
Comment faire évoluer une SAS ?
Il est tout à fait possible de transformer votre SAS en société unipersonnelle, soit avec un associé unique : elle deviendra alors une SASU. Il est aussi possible de faire l’inverse!
1. Qu’est-ce qu’une SAS ?
La SAS peut se définir comme une société commerciale dotée d’une personnalité morale et d’un patrimoine propre à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (« RCS »).
Le capital est divisé en actions qui sont détenues par une ou plusieurs personnes, physiques ou morales. Lorsque ces dernières sont détenues intégralement par une seule personne, il s’agit alors d’une société par actions simplifiée unipersonnelle (la « SASU »).
La SAS peut être constituée par un contrat de société (les statuts), ou sur transformation d’une autre forme sociale, ou encore résulter de la cession d’actions ou de l’ouverture du capital d’une société par actions simplifiée unipersonnelle.
A savoir
Il faut noter que les SAS et les SARL (Société à responsabilité limitée) ont des caractéristiques très proches, il ne faut donc pas se tromper ! Cependant, la SARL est un statut qui a un fonctionnement beaucoup plus encadré par la loi que la SAS, quant à elle, est plutôt souple.
2. Des actionnaires protégés et un capital social libre
En termes de responsabilité, les actionnaires de la SAS ne sont responsables qu’à concurrence du montant de leurs apports. Ainsi, en cas de difficultés, les créanciers ne peuvent saisir que les biens de la société, et n’ont pas accès au patrimoine personnel de ces derniers.
À cet égard, aucun capital minimal n’est exigé pour la création d’une SAS (1 €) et celui-ci peut être variable. De plus, il est possible de ne libérer qu’une partie du capital social au moment de la constitution de la société (50% au moins), le solde devant être versé dans un délai de 5 ans.
A noter par ailleurs que les apports en industrie sont possibles également. Un ou plusieurs actionnaires ont le droit de faire des apports, à la société, de leurs connaissances techniques, leur savoir-faire ou leurs services.
A savoir
Si la SAS n’est pas autorisée à offrir ses titres au public, elle peut tout de même avoir recours au financement participatif, procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, et émettre des obligations et des valeurs mobilières composées.
3. SAS : le statut avantageux du dirigeant
S’agissant de la direction de la société, la SAS doit être représentée par un président, personne physique ou morale, associé ou non. Les statuts de l’entreprise peuvent prévoir d’autres dirigeants (directeur général, directeurs généraux délégués, etc.).
Sur le plan social, le président personne physique bénéficie du statut avantageux de dirigeant « assimilé-salarié » à condition d’être rémunéré.
4. SAS : une organisation et un fonctionnement simples et flexibles
La SAS se caractérise surtout par une grande liberté au niveau du statut. En dehors des mentions statutaires obligatoires prévues par le Code de commerce, ses statuts peuvent prévoir librement ses règles d’organisation et de gestion, depuis son immatriculation jusqu’à sa radiation. De nombreuses clauses peuvent être insérées dans les statuts afin de gérer les relations entre actionnaires (clauses d’inaliénabilité des actions, clauses d’agrément, etc.). Elle permet ainsi de ne pas avoir recours à des pactes d’actionnaires dès lors que les clauses envisagées concernent tous les associés et ne nécessitent pas une certaine confidentialité. Cette liberté statutaire implique en contrepartie une grande rigueur dans la rédaction des statuts, qui peuvent entrainer des conséquences juridiques, fiscales et sociales importantes.
La SAS se caractérise également par sa simplicité de gestion et de fonctionnement. Elle n’est pas soumise aux règles contraignantes de la SA concernant l’administration de la société (nombre minimal d’administrateurs, cumul des mandats limité, etc.), les décisions exceptionnelles excédant les pouvoirs des dirigeants sociaux (tenue d’une assemblée obligatoire, conditions de quorum et de majorité, etc.) ou de la présence d’un commissaire aux comptes (obligatoire qu’au-delà de certains seuils).
Sur le plan fiscal, les bénéfices sont en principe, de plein droit, imposés à l’impôt sur les sociétés (« IS »), sauf option pour le régime fiscal des sociétés de personnes pour une durée de 5 ans. En cas d’option, les résultats de la SAS sont imposés au niveau des actionnaires de l’entreprise.
5. SAS : les évolutions envisageables
Enfin, la SAS peut toujours devenir unipersonnelle, puis redevenir pluripersonnelle, sans autres formalités que celles relatives aux cessions d’actions (un ordre de mouvement et un virement de compte à compte suffisent) ou aux augmentations de capital. Afin d’éviter qu’un éventuel passage de la SAS à la SASU n’entraine une refonte importante des statuts, il est opportun de préciser dès le départ, dans les statuts de la SAS, les règles applicables en cas d’associé unique.
A savoir
La cession des actions d’une SAS est non seulement facile, mais également peu couteuse par rapport à celle des parts sociales (d’une EURL par exemple). Les droits d’enregistrement exigés à l’occasion d’une cession s’élèvent ainsi dans une SAS à 0,1% du prix de cession des actions.
Les caractéristiques de la SAS en font une forme sociale particulièrement attrayante pour une moyenne entreprise, par exemple, puisqu’elle permet de bénéficier des avantages d’une SA (et notamment du régime juridique et fiscal des actions et du statut fiscal et social du président), tout en se libérant des contraintes et du formalisme de la SA. La SAS peut également constituer un instrument efficace de rapprochement des entreprises lorsqu’elle est utilisée comme une société holding ou une filiale commune.
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