La société à responsabilité limitée (la « SARL ») est l’une des sociétés commerciales les plus couramment utilisées.
Le choix cette forme sociale est largement fonction des circonstances de fait propres à chaque entreprise. La SARL a toutefois tendance à être choisie par les petites entreprises souhaitant maintenir le caractère familial de l’affaire et par des entreprises moyennes n’exigeant pas des capitaux importants. Dans tous les cas, la personnalité des associés (« intuitu personae ») est souvent déterminante dans une SARL.
Avant d’envisagez de créer une SARL, découvrez les principales caractéristiques de cette forme juridique
Qu’est-ce qu’une SARL ? Quels en sont les avantages ?
Découvrez tout dans cet article !
I. Qu’est-ce qu’une SARL ?
La SARL peut se définir comme une société commerciale dotée d’une personnalité morale et d’un patrimoine propre à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (« RCS »).
Le capital est divisé en parts sociales, détenues par une ou plusieurs personnes (jusqu’à 100), physiques ou morales. Lorsque les parts sociales sont détenues intégralement par une seule personne, il s’agit alors d’une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (l’« EURL »).
Elle peut être constituée par un contrat de société (les statuts), ou sur transformation d’une autre forme sociale, ou encore résulter de la cession des parts sociales ou de l’ouverture du capital d’une EURL.
II. SARL : Des associés protégés et un capital social libre
Les associés de la SARL ne sont responsables qu’à concurrence du montant de leurs apports. Ainsi, en cas de difficultés, ses créanciers ne peuvent saisir que les biens de la société, et n’ont pas accès au patrimoine personnel des associés.
La répartition des parts sociales entre les associés de la SARL doit être mentionnée dans les statuts, ce qui peut pousser à choisir une autre forme juridique si une certaine confidentialité est recherchée.
Aucun capital minimal n’est exigé (1 €) et celui-ci peut être variable. De plus, il est possible de ne libérer qu’une partie du capital social au moment de la constitution de la société (20% au moins), le solde devant être versé dans un délai de 5 ans.
A noter par ailleurs que les apports en industrie sont possibles. Un ou plusieurs associés peuvent ainsi apporter à la société leurs connaissances techniques, leur savoir-faire ou leurs services
Bon à savoir : Le financement d’une SARL
La SARL ne peut pas émettre d’autres titres négociables que des obligations.
III. SARL : Le statut du dirigeant
La SARL est dirigée par un ou plusieurs gérants qui sont obligatoirement des personnes physiques, choisies ou non parmi les associés.
Une autre caractéristique de la gérance est que, si la révocation du gérant est libre, elle peut donner lieu à dommages-intérêts lorsqu’elle est décidée sans « juste motif ». Cette limite lui assure une relative stabilité.
Sur le plan social, le gérant non majoritaire est assujetti au régime des salariés alors que le gérant majoritaire relève de celui des travailleurs non-salariés.
IV. SARL : Une organisation et un fonctionnement simples mais encadrés
Les règles d’organisation et de fonctionnement de la SARL sont encadrées par la loi. Les statuts ne peuvent pas déroger aux règles de majorité ni aménager la participation aux décisions indépendamment du nombre des parts sociales détenues par les associés. Elle se caractérise ainsi par une certaine sécurité, particulièrement pour les associés minoritaires. Ce manque de souplesse peut toutefois être inconvénient si les associés souhaitent répartir de façon égale les pouvoirs dans la prise de décision alors qu’ils ne détiennent pas le même nombre de parts sociales. Il est toujours possible de définir une partie des règles applicables aux rapports entre associés dans un pacte d’associés.
Cette forme juridique se caractérise également par une simplicité de gestion et de fonctionnement. Les « petites » SARL sont ainsi dispensées de nommer un commissaire aux comptes en deçà de certains seuils (bilan de 1 550 000 €, chiffre d’affaires hors taxes de 3 100 000 € et 50 salariés).
Sur le plan fiscal, les bénéfices sont en principe imposés à l’impôt sur les sociétés (« IS »), sauf option pour le régime fiscal des sociétés de personnes pour une durée de 5 ans. En cas d’option, les résultats de la SARL sont imposés au niveau des actionnaires.
V. SARL : Les évolutions envisageables
L’une des caractéristiques majeures de la SARL est qu’il s’agit d’une société plutôt fermée. En effet, en cas de transmission (par cession ou donation) à un tiers des parts sociales, la loi impose que les associés donnent leur agrément préalable. Si le bénéficiaire de la cession ou de la donation est un coassocié ou un membre de la famille (ascendant, descendant ou conjoint), la procédure d’agrément n’est obligatoire que si les statuts le prévoient. La cession de parts sociales entraine en outre un certain formalisme puisqu’elle doit obligatoirement être constatée par un acte (contrairement à une cession d’actions).
Bon à savoir : Le coût d’une cession de parts sociales
La cession des droits sociaux d’une SARL est soumise à un droit d’enregistrement de 3% après application, sur la valeur de chaque part sociale, d’un abattement égal au rapport entre la somme de 23 000 € et le nombre total de parts sociales de la société.
Enfin, pour éviter qu’un éventuel passage de la SARL à l’EURL n’entraine une refonte importante des statuts, il est opportun de préciser dès le départ, dans les statuts de la SARL, les règles applicables en cas d’associé unique.
La simplicité et la stabilité du fonctionnement de la SARL en font une forme sociale intéressante pour les petites et moyennes entreprises. Si les caractéristiques de la SARL conviennent à votre projet entrepreneurial, découvrez comment créer cette société.
Vous recherchez plutôt une forme sociale avec un fonctionnement simple mais plus souple que la SARL ? Pensez à la SAS !
Rédactrice :
Manon, ancienne avocate diplômée d’un Master I en Droit des affaires à l’Université Panthéon-Assas et d’un Master II en Droit fiscal à l’Université Paris Dauphine.
