Le commissaire aux apports a une mission très précise : apprécier la valeur des biens apportés à une société au moment de la constitution ou à l’augmentation de capital. Il permet aussi d’apprécier certains avantages particuliers stipulés lors de ces constitutions ou augmentations de capital en déposant un rapport d’évaluation au Registre du commerce et des sociétés. Ce rapport sera rattaché aux statuts.
Pour tout savoir sur cette procédure, c’est par ici !
En bref
Dans quel contexte faut-il faire appel à un commissaire aux apports ?
Les deux contextes qui poussent à faire appel à un commissaire aux apports sont : la création d’une société ou l’augmentation du capital.
De quelle manière intervient le commissaire aux apports ?
Il va intervenir après accord unanime des associés de la société. En principe, en cas d’apport en nature, son intervention est obligatoire.
Comment est nommé le commissaire aux apports ?
Les associés pourront se mettre d’accord ou bien faire une requête auprès du Tribunal compétent.
A quel coût revient l’intervention du commissaire aux apports ?
Les honoraires sont à la charge des associés et varient en fonction de la mission.
1. Pourquoi faire appel à un commissaire aux apports ?
Tout d’abord, le commissaire aux apports est un professionnel des chiffres. Il existe une liste de ces commissaires aux comptes ou expert judiciaire à la Cour d’appel de Paris.
Le commissaire apprécie la valeur des biens apportés à une société lors :
- De la constitution ou de l’augmentation de capital
- La constitution d’avantages particuliers stipulés lors de la constitution ou de l’augmentation du capital
Les apports sont des sommes d’argent ou des biens corporels, incorporels apportés par les associés à leur entreprise lors de la constitution du capital social : les associés font des apports. En contrepartie, ils reçoivent des parts sociales ou des actions qui représentent une fraction du capital social.
En effet, lors de la constitution ou l’augmentation du capital social d’une société, les associés ont besoin d’une liste détaillée et établie par un tiers assermenté afin d’attester du réel capital existant. L’évaluation est donc faite pour préserver l’égalité entre associés. Pour ce faire, l’évaluation est opérée par un expert indépendant extérieur à la société : le commissaire aux comptes !
Ce rapport aux apports permet aux associés ainsi qu’aux tiers faisant affaire avec la société, d’être assuré que celle-ci est en réelle capacité de les payer. Le rapport établi par le commissaire aux apports permet d’obtenir un réel lien de confiance avec les investisseurs et les tiers gravitant autour de votre entreprise.
Ce rapport d’évaluation constituera une annexe des statuts de la société : il n’est donc pas à négliger !
A savoir
Si les associés ne retiennent pas l’évaluation établie par le commissaire aux apports, ils devront lors de la constitution de la société ou bien de l’augmentation du capital, être solidairement responsable pendant 5 années à l’égard des tiers, de la valeur attribuée à ses apports.
2. Comment intervient-il ?
En principe, son intervention est obligatoire en cas de constitution d’une société par des associés qui font des apports en nature.
Cependant, il existe des dispenses en fonction de la nature juridique de la société :
- Pour les SARL: pour simplifier leur création, le Code de commerce prévoit que les associés peuvent décider à l’unanimité de ne pas nommer un commissaire si la valeur de chaque apport en nature est inférieure à 30 000 euros et que la valeur totale de l’ensemble de ces apports n’excède pas la moitié du capital social.
- Pour les SAS : pour en être dispensé, il faut que la somme des apports en nature n’excède pas la moitié du capital social.
- Pour la SA : pour en être dispensé, il faut que les éléments d’actifs aient déjà été évalués par un commissaire aux apports au cours d’un précédent apport d’au moins 6 mois.
Il faut rappeler que la décision de se passer des services d’un commissaire aux apports, se prend à l’unanimité des associés. En effet, c’est une décision très importante, car les associés seront solidairement responsables des valeurs attribuées à leurs apports en nature durant 5 années.
3. La nomination du commissaire aux apports
La désignation, nomination d’un commissaire aux apports se fait à l’unanimité des associés ou des actionnaires. A défaut d’accord unanime, les associés ou actionnaires peuvent faire une requête au Président du Tribunal de commerce. Il statuera par ordonnance, donc rapidement.
En cas d’accord unanime, le choix d’un commissaire aux apports devra se faire parmi :
- Les commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue
- Les experts inscrits sur des listes spécifiques au sein des Tribunaux de Commerce
Les associés devront donc nommer le professionnel, ils devront se mettre d’accord sur un nom.
A savoir
A noter qu’un commissaire aux comptes d’une société, ne peut pas être nommé aussi commissaire aux apports.
4. Quel est son coût ?
Les honoraires de ce commissaire aux apports, sont à la charge exclusive de la société et de ses associés.
Le coût des honoraires évolue en fonction des biens à évaluer. Plus le bien est dur à expertiser, plus le commissaire y passera de temps et plus les honoraires seront élevées. En moyenne, il faut compter entre 500 et 3 000 euros d’honoraires.
Cependant, si des requérants, tiers, demandent une évaluation, celle-ci se fera à leurs frais ! De plus, la requête faite au Tribunal de Commerce a un coût ! Pour la nomination d’un commissaire aux apports, il faudra compter 33,28 euros. Il faut donc bien réfléchir et ne pas aller trop vite ! De plus que si vous assignez au fond ou en référé par la suite la société, les coûts vont se multiplier.
Malgré le coût évident de la nomination d’un commissaire aux apports, il est plus que conseillé d’y faire appel. Il permet d’attester de la viabilité de votre société et d’assurer vos arrières ! C’est une étape à ne pas négliger en cas d’apports en nature à votre société !
