La première étape de la création d’une SARL consiste, pour les associés fondateurs, à rédiger les statuts de l’entreprise. Ils définissent l’ensemble des règles relatives au fonctionnement de la SARL, les rapports entre les associés et vis-à-vis des tiers. Il s’agit d’un document juridique officiel auxquel les associés vont se référer tout au long de la vie sociale de l’entreprise.
Pour créer une SARL, il faut nécessairement avoir entre 2 et 100 associés maximum. Cette forme juridique de société est très répandue en France. Elle est rigoureusement encadrée par le code du commerce, la rédaction des statuts revêt donc un certain formalisme à respecter.
Votre SARL sera officiellement constituée une fois les statuts signés et le Kbis obtenu, c’est alors qu’elle deviendra véritablement une personne morale.
Certaines clauses sont obligatoires dans la rédaction de statuts, d’autres sont facultatives mais fortement conseillées.
Quelles sont les clauses obligatoires à insérer dans les statuts ? Quelles formalités sont à accomplir ? Comment rédiger les statuts d’une SARL ?
Gojee vous dit tout dans cet article.
I. Les mentions obligatoires des statuts en SARL
La loi prévoit un certain nombre de mentions obligatoires pour rédiger les statuts d’une SARL.
Ces mentions sont nécessaires pour valider la demande d’immatriculation de la société. Le code du Commerce prévoit des dispositions générales à insérer dans les statuts de la SARL et des dispositions spécifiques en matière de mentions obligatoires.
Les statuts doivent comporter prioritairement les informations suivantes :
- La forme juridique de la société : SARL
- La durée de la société (99 ans maximum)
- La dénomination sociale de la société
- Le siège social de la société
- L’objet social de la société
- Le montant du capital social de la société
- Les apports détaillés des associés au capital social.
A noter : le gérant de la SARL peut être nommé dans les statuts. Mais il est toutefois conseillé de procéder à la nomination sur un acte séparé ainsi que le fonctionnement de la gérance afin d’éviter une modification statutaire coûteuse en cas de changement de gérant.
Les dispositions spécifiques :
La loi laisse peu de prérogatives aux associés pour s’organiser librement. D’autres mentions spécifiques à la SARL sont à noter dans les statuts :
- La répartition des parts sociales entre les associés.
- Les règles de cession des parts sociales.
- La libération des parts sociales.
- Les mentions spécifiques selon le type d’apport numéraire nature ou industrie :
- Apport en numéraire : mention de la libération des parts sociales du dépôt des fonds
- Apport en nature : évaluation de chaque apport en nature
- Apport en industrie : modalités selon lesquelles les parts sociales en industrie peuvent être souscrites.
D’autres clauses sont importantes également en fonction des choix que vous aurez effectué entre associés pour votre SARL :
- Les majorités et quorum requis pour les délibérations en assemblée générale.
- Une clause spécifique en cas de capital social variable.
- La clause d’agrément.
- Les modalités de transmission des parts sociales.
Il est à noter qu’à défaut de mentions spécifiques précisées, le code du Commerce s’appliquera par défaut.
Des pièces supplémentaires peuvent être annexées aux statuts :
- L’état des actes accomplis pour le compte de la société en formation avec eux l’indication pour chacun de l’engagement qui en résulte pour la société.
Le rapport du commissaire aux apports le cas échéant.
II. Quelles formalités pour les statuts d’une SARL ?
Une fois les statuts rédigés, ils doivent être paraphés et signés par l’ensemble des associés. Chaque associé recevra une copie originale des statuts.
Il s’agit pour les associés de donner leur consentement à la création de la société.
Il incombera au gérant d’effectuer les formalités administratives et légales pour créer la SARL.
Le gérant doit déposer les statuts au greffe du tribunal de commerce du département dont dépend le siège social de la SARL afin de procéder à son immatriculation et obtenir un numéro RCS pour sa société. Une annonce légale dans un journal d’annonces légales sera publiée et sera jointe à la demande d’immatriculation.
Il s’agit d’opérations obligatoires pour créer la SARL.
L’enregistrement des statuts auprès du service des impôts des entreprises n’est plus obligatoire.
Depuis Juillet 2015, cette formalité est réservée à des cas particuliers :
- L’acte notarié pour la constitution de la société.
L’apport de type cession de fonds de commerce, parts sociales ou actions.
A noter : ces démarches et obligations d’information sont à renouveler en cas de modification des statuts en cours de vie sociale.
III. Comment rédiger les statuts de la SARL ?
Les statuts régissent l’ensemble des règles de la SARL, ils doivent être rédigés de façon très minutieuse.
Les statuts sont obligatoirement établis par écrit :
- soit sous-seing-privé.
- soit par acte notarié.
À noter : lorsque le capital social est constitué en tout ou partie de biens soumis à la publicité foncière l’acte notarié est obligatoire.
La rédaction des statuts de votre SARL peut être confiée à un professionnel spécialisé.
Un avocat, un expert-comptable ou un service professionnel en ligne peut prendre en charge la rédaction de vos statuts. Il est toujours possible également pour les associés de procéder eux-mêmes à la rédaction des statuts. Cependant, cet acte juridique contient de nombreuses mentions obligatoires et doit respecter une certaine forme, sous peine de les voir invalidées lors du dépôt de dossier de création.
À savoir : le Code du commerce prévoit l’application d’un modèle de statut type dont les modalités sont fixées par décret.
L’ensemble des associés devront signer et parapher les statuts. Ils recevront chacun un exemplaire original.
La rédaction des statuts de votre SARL est une étape essentielle qui pose l’ensemble du fonctionnement de l’entreprise. Ce document officiel réglementera la SARL et précisera les relations entre les associés. Des choix et des réflexions doivent avoir lieu en amont de la rédaction afin de prévoir tous litiges ultérieurs. Rédiger des statuts solides est un gage de réussite de votre entreprise.
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