La Société Civile Immobilière est une forme juridique de société qui possède le gros avantage d’évoluer dans un cadre juridique avec peu de contraintes. Les associés d’une SCI sont libres de l’organiser comme ils le souhaitent. Néanmoins, dès la rédaction des statuts, se pose la question du capital social.
Faut-il choisir un capital social fixe ou un capital variable ? Vous hésitez entre une SCI à capital fixe ou variable ? On vous détaille tous dans cet article !
En bref
Qu'est-ce qu'une SCI à capital fixe ?
Le capital fixe d’une SCI est un capital social défini qui ne peut en aucun cas varier sans procéder à des formalités légales.
Qu'est-ce qu'une SCI à capital variable ?
Le capital variable en SCI permet de faire varier le montant du capital, dans certaines limites, sans avoir à convoquer d’assemblée générale extraordinaire.
Quels sont les avantages d'une SCI à capital variable ?
Le principal intérêt d’une SCI à capital variable est la simplification des augmentations et diminutions du capital social.
1. La SCI : création et capital social
Les SCI sont des sociétés de personnes réglementées par les dispositions communes à toutes les sociétés, fixées par le Code Civil.
Destinées à acquérir, gérer, voire revendre des biens immobiliers, les sociétés civiles sont créées avec un minimum de 2 associés et feront l’objet d’une immatriculation au registre du commerce et des sociétés (RCS) au même titre que d’autres sociétés commerciales.
Lors de sa constitution, chaque associé réalise des apports, et obtient en échange une part proportionnelle à cet apport : des parts sociales. Ils pourront ainsi se partager les bénéfices issus de leur investissement au prorata de leur participation au capital de la société.
La détermination du capital social est une étape importante. Pour les parties prenantes, il reflète les ressources propres de la société et par conséquent la fiabilité de la SCI vis-à-vis de ses partenaires (banques, investisseurs, fournisseurs…).
De fait, les associés doivent prendre en compte plusieurs éléments lors de la constitution du capital social de la SCI, notamment à la nature des apports effectués, et définir si le capital sera fixe ou variable.
A savoir
Le capital social est obligatoirement mentionné sur l’annonce légale, formalité permettant d’informer les tiers des caractéristiques de la société.
De plus, il existe une différence entre SCI et SCCV. Si vous souhaitez en savoir davantage, n’hésitez pas à consulter notre article dédié.
2. Le capital fixe en SCI
En pratique, le code du commerce donne la possibilité d’opter pour un montant fixe ou variable, et n’impose pas de montant minimum. Le capital social de la SCI peut donc être d’1€ symbolique seulement. Cependant, lorsque ce montant est trop faible, les partenaires financiers n’accordent pas leur confiance sans une garantie solide, surtout dans le cadre de demande de prêts.
Si les associés de la SCI souhaitent un montant de capital fixe, ils réalisent leurs apports (soit en numéraire, soit en nature) et une fois le capital déterminé il ne pourra varier qu’en modifiant les statuts juridiques, après décision de l’assemblée des associés.
Cette formalité impose à la SCI de rédiger de nouveaux statuts et de se soumettre à l’ensemble des formalités légales : publication d’une annonce dans un JAL, le dépôt d’un dossier de modification des statuts (un exemplaire des statuts modifiés et une copie du PV de l’AG) au Greffe du Tribunal de Commerce puis les frais de greffe.
A contrario, le capital variable offre plus de souplesse…
3. Le capital variable : fonctionnement
Faire le choix d’un capital variable permet à la SCI de faire évoluer son capital social, ce, sans avoir besoin de toucher aux statuts. Ainsi, la modification de ce capital social variable s’effectuera par simple décision lors d’une assemblée générale ordinaire (AGO).
Cette possibilité est valable pour tous les types de SCI : qu’il s’agisse d’une SCI familiale, SCI d’attribution, de construction-vente ou d’une SCPI (société civile de placement immobilier).
En pratique, les associés définissent un montant plancher et d’une somme plafond à ne pas dépasser pour cette variation de capital.
Comme nous l’avons mentionné précédemment, le capital variable doit être prévu dans les statuts de la société. Pour cela, une clause dite de variabilité du capital est rédigée en mentionnant les informations suivantes :
- Préciser que le capital social de la société est variable ;
- Indiquer le montant du capital plancher ;
- Indiquer le montant du capital maximal autorisé ;
- Préciser les modalités de réalisation des augmentations de capital social dans la limite du capital maximal autorisé.
- Préciser les modalités de réalisation des réductions de capital social dans la limite du capital plancher.
La clause de variabilité du capital social doit être parfaitement rédigée pour fonctionner correctement. Par exemple, si vous oubliez de préciser le montant du capital maximal autorisé dans les statuts de la société, toute augmentation de capital social devra être réalisée en suivant la procédure classique (décision prise en AGE, modification des statuts, publication d’une annonce légale…).
A savoir
Attention cependant, le capital minimum ne pourra être inférieur à 10 % du capital de départ souscrit. Par exemple, si les associés déposent un capital initial de 1000 euros, le minimum ne pourra donc pas être inférieur à 100 euros.
4. La variabilité du capital : les avantages
Plus discrète et souple que la SCI à capital fixe, la SCI à capital variable permet de modifier la répartition du capital social sans avoir à modifier les statuts.
On peut donc, en théorie, remanier très facilement les parts des associés, voire en révoquer certains, sans effectuer de formalités. Le capital peut donc varier entre un minimum et un montant maximum, sans procéder à de coûteuses déclarations…
Par exemple : Nous définissons un montant minimum de 100 euros et un montant maximum de 1 000 000 d’euros. Si, nous souhaitons par le biais de nouveaux apports ou passer à 100 000 euros de capital, nous n’aurons qu’un simple procès-verbal à établir. Nul besoin d’autres déclarations.
L’autre avantage majeur est la discrétion. La SCI à capital variable permet aux associés de rester anonymes car leur nom n’apparaît pas dans les statuts. Ils peuvent s’associer discrètement à un projet immobilier sans que leur nom ne soit rendu public. Cette solution est donc prisée par les investisseurs, mais notons que la liste des associés doit impérativement faire l’objet d’un dépôt au greffe du Tribunal de commerce et d’une publication au RCS. La confidentialité est de ce fait restreinte.
En fonction de l’objectif poursuivi par la SCI, il peut être judicieux de transformer votre SCI à capital fixe en capital variable. Une telle manœuvre peut être intéressante quand la société n’est plus fermée du fait du départ de certains associés : l’intégration de nouveaux associés ou d’investisseurs enclins à alimenter le capital social peut alors permettre le développement de la SCI.
Nos conseillers Gojee (ex-formalizi) vous accompagnent tout au long de la procédure de modification de votre SCI.
