L’augmentation du capital social est une étape importante dans la vie de votre société. Cela illustre le niveau de développement que vous avez atteint dans votre activité. Qu’il s’agisse d’actions si vous possédez une société par actions ou de parts sociales de SARL, l’ouverture du capital de votre entreprise s’accompagnera certainement d’une prime d’émission.
Véritable “Droit d’entrée” dans votre société, la prime d’émission permet de faire payer un montant fidèle à la véritable situation économique de votre société, qui est souvent supérieur au montant nominal de chaque action créée au moment de la constitution.
Vous vous sentez perdu face à la complexité apparente de cet outil ? Pas de panique ! Nous vous éclairons sur la prime d’émission.
En bref
Quand est-ce qu'intervient la prime d'émission ?
Le mécanisme de la prime d’émission apparaît lorsque vous souhaitez développer votre société en procédant à une augmentation de capital, lorsque vous ouvrez le capital social à des investisseurs extérieurs. Il conviendra au préalable de procéder à une évaluation exacte de la valeur de votre société.
La prime d'émission est-elle adaptée aux start-ups ?
Absolument ! Il s’agit même d’un des secteurs qui convient le mieux à ce mécanisme. Nombreuses start-ups des nouvelles technologies ouvrent rapidement leur capital social à des investisseurs disposant d’une plus grande assise financière. La prime d’émission permet de réduire les risques de dilution du capital social pour que les anciens associés continuent de disposer d’un certain nombre de droit de vote.
L'évaluation de la prime d'émission est-elle libre ?
En théorie, la Loi ne fixe aucune règle pour le calcul de la prime d’émission. Cependant, les anciens comme les nouveaux associés ont tout intérêt à procéder au préalable à une valorisation la plus fidèle possible de la société, d’autant plus que le juge peut condamner un montant manifestement frauduleux.
1. Qu’est ce que la prime d’émission ?
Lorsque votre entreprise croît en importance, vous serez probablement amené à procéder à une augmentation de capital social. Par cette opération, vous créerez de nouveaux titres, destinés à vos associés existants ou bien à des nouveaux.
La prime d’émission accompagne souvent cette opération. Elle consiste en l’excédent du prix d’émission sur la valeur nominale des titres attribués à l’acquéreur.
Concrètement, l’acquéreur des titres paie un supplément, un droit d’entrée correspondant à leur valeur actuelle. En général, au moment de cette augmentation de capital, la société a engrangé des bénéfices depuis sa création. Ce faisant, la valeur actuelle des titres est supérieure à leur valeur au jour de la constitution de la société.
En conséquence, l’associé qui paie une prime d’émission ne se voit pas accorder davantage de droits sociaux.
La prime d’émission s’accompagne nécessairement d’un apport, qui s’ajoute au capital social de votre société. Pour tout savoir sur cette procédure, n’hésitez pas à consulter notre guide sur l’apport de capital social à sa société.
2. Quelle est son utilité ?
La prime d’émission est une solution avantageuse pour n’importe quelle société procédant à une augmentation de capital.
Tout d’abord, cette pratique permet d’éviter la dilution de la participation des anciens associés lorsque de nouveaux entrent dans la société après une augmentation du capital social. En effet, cette dilution du capital entraînerait une baisse de la valeur réelle de chaque action.
Le mécanisme de la prime d’émission est particulièrement important dans les sociétés du domaine des nouvelles technologies. Les start-up sont en effet amenées à ouvrir leur capital social à de nouveaux investisseurs.
Le cas des start-up est un bon exemple pour comprendre la répartition des pouvoirs entre les associés. Il en existe deux types :
- L’associé opérationnel ; ce n’est pas un simple investisseur. Il a, certes, apporté de l’argent au capital social, mais il est également actif dans la société en tant que salarié ou mandataire social (dirigeant).
- L’associé investisseur : il se contente d’apporter de l’argent et de recevoir en échange des actions lui offrant le droit aux dividendes.
Lorsque des associés investisseurs souhaitent rentrer dans le capital, les associés opérationnels doivent alors effectuer une valorisation correcte de leur société.
La prime d’émission permet également de réaliser une économie sur certains frais ; honoraires d’avocats et de notaires, frais d’intermédiaires, charges sociales, etc.
Vous souhaitez organiser en profondeur les rapports entre les associés et actionnaires de votre société ? Nous vous disons tout sur les différents pactes que vous pouvez conclure.
3. Comment calculer la prime d’émission ?
Au préalable il faut souligner que la loi ne fixe aucune règle pour le calcul de la prime d’émission. Cependant si le montant est injustifié, le juge pourra l’annuler pour cause de fraude, notamment d’abus de majorité.
La première étape nécessaire à l’émission d’une telle prime est la valorisation de la société. Concrètement, cela signifie déterminer la valeur réelle des titres au moment de l’augmentation de capital.
Une évaluation fidèle à la réalité met à égalité les actionnaires déjà en place et les nouveaux entrants. A contrario, une sous-évaluation porte préjudice aux premiers, tandis qu’une surévaluation impacte négativement les seconds.
Voici un exemple de calcul de prime d’émission :
Une société dispose de 450 000€ de fonds propres, qui comprennent un capital social de 150 000€ divisés en 500 actions.
La valeur nominale de chaque action est de : 150 000€/500 = 300 €.
La valeur réelle de chaque action est elle de 450 000 € / 500 = 900 €.
La différence entre la valeur nominale et la valeur réelle de chaque action est de 900 – 300 = 600€.
Cette différence correspond à la prime d’émission que devra s’acquitter l’investisseur qui souhaite acquérir une action de la société.
A savoir
D’un point de vue comptable, la prime d’émission acquittée par les nouveaux associés constitue un complément d’apport. La prime d’émission se retrouve donc dans les capitaux propres de la société, et non pas dans son capital social.
La prime d’émission n’a donc aucun impact sur le résultat imposable.
Lorsque votre société développe son activité, vous pouvez être amené à ouvrir son capital à des investisseurs extérieurs, et procéder à une augmentation de celui-ci. C’est à ce stade qu’intervient la prime d’émission. Elle permet tout d’abord de procéder à une évaluation fidèle de la valeur des titres, de garantir l’équilibre entre les anciens et les nouveaux associés, et de réaliser des économies sur les frais d’intermédiaires.
Le calcul de la prime d’émission n’est pas encadré par la loi mais doit néanmoins être réalisé en prenant en compte une représentation fidèle de la santé de votre société.
