Une cession de parts sociales est l’acte par lequel un associé d’une société (le cédant) vend à une autre personne (le cessionnaire) ses parts d’une société. Le cessionnaire peut être un autre associé, ou une personne extérieure. Le régime de la cession de parts de société civile immobilière (SCI) est en majorité commun à d’autres sociétés, mais il existe des règles spéciales.
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En bref
La cession de parts de SCI est-elle libre ?
Non ! Une part de SCI n’est pas une action de ton compte-titre. En raison de son statut de société de personnes, la SCI impose des règles de cession plus strictes que pour les actions par exemple. L’associé cédant est donc moins libre.
Comment obtenir l'agrément des associés ?
L’agrément est en principe obtenu à l’unanimité des associés. Les statuts peuvent cependant déroger à cette règle en prévoyant une règle de majorité.
Qui doit débourser des frais ?
Le cessionnaire et le cédant doivent tous les deux s’acquitter de frais pour la cession des parts. Le premier doit verser des frais d’enregistrement de l’acte, le second est sujet à l’imposition des plus-values.
1. Dans quels cas céder ses parts ?
Puisque l’associé est titulaire de droits sociaux, il dispose de droits dans la SCI. Cela étant, ces parts sociales constituent également un actif de l’associé. Il peut donc, en principe, en disposer librement. Cependant, ce principe de libre disponibilité est limité dans la SCI. Il s’agit souvent de sociétés dans lesquelles les associés se connaissent, la considération de leur personne est primordiale. C’est pour cela qu’on considère que les SCI sont des sociétés dites de personnes. Pour cette raison, un associé ne peut céder ses parts à n’importe qui.
Plusieurs raisons peuvent pousser un associé à céder ses parts sociales. Ce dernier peut vouloir diminuer sa participation, et donc réduire son exposition au risque de défaillance de la société, quitter la société, transmettre ses parts sociales à son enfant, ou encore faire entrer dans la société un nouvel associé sans avoir à augmenter le capital social.
A savoir
Les associés peuvent stipuler une clause d’inaliénabilité, c’est-à-dire une clause qui interdit par avance la cession de parts sociales.
2. Comment faire une cession de parts de SCI ?
Avant toute chose, la cession doit comporter un prix réel et sérieux. Il faut qu’il contienne une certaine consistance, sinon la cession pourrait être annulée pour absence de contenu certain. Cependant, un prix sérieux ne signifie pas interdiction de prix dérisoire. Un prix très bas (1€ par exemple) peut tout à fait se comprendre lorsque la société est dans une situation financière difficile.
Pour céder ses parts de SCI, il est d’abord nécessaire d’obtenir l’agrément des associés. Concrètement le projet de cession doit être notifié à la société et à tous les associés par acte d’huissier ou courrier recommandé. L’assemblée générale de la société doit ensuite statuer sur le projet. Il s’agit d’une compétence de principe, les statuts peuvent y déroger en stipulant que ce sont les seuls gérants qui le peuvent. En l’absence de réponse dans un délai de six mois, l’agrément est réputé acquis.
En cas de refus d’agrément, les parts sociales sont alors proposées à chacun des autres associés. Si plusieurs associés désirent les acquérir, ils le seront en proportion de leur participation au capital social. Si aucun associé ne souhaite les acquérir, la société peut les proposer à une autre personne, ou les racheter pour les annuler par la suite.
A savoir
Les règles sur l’agrément ne sont pas impératives, les statuts peuvent y déroger. Par exemple, ils peuvent spécifier qu’aucun agrément n’est requis pour la cession de parts aux coassociés ou au conjoint, prévoir une règle de majorité plutôt que d’unanimité etc…
3. Quels sont les frais ?
La cession de parts de SCI doit être constatée par écrit. Elles s’accompagnent donc d’un certain nombre de formalités, qui entrainent un coût.
Ainsi, il faut compter des frais pour rendre opposable la cession à la société elle-même. Cette opposabilité se traduit soit par signification d’huissier soit par acceptation par acte authentique. La signification par huissier fait l’objet d’un tarif réglementé, et sont les mêmes quelle que soit l’étude sollicité, soit autour de 25€ généralement. A ce tarif doivent s’ajouter d’autres coûts comme la TVA de 20% ou les frais de timbres.
Il faut également rendre opposable la cession aux tiers de la société. Pour ce faire, il est nécessaire de la publier au RCS. Cette publicité s’accomplit par le dépôt en annexe de l’original de l’acte de cession, ou d’une copie authentique si la cession s’est faite devant un notaire. Le dépôt de cette copie est une formalité entrainant un coût d’environ 20€.
Enfin, il faudra enregistrer la cession au fisc. Cela passe par l’enregistrement de l’acte par le cessionnaire. Le taux normal applicable aux cessions de parts sociales est de 3%. Normalement, il s’applique après un abattement de 23 000€ rapporté au pourcentage de titres cédés, cependant cet abattement est écarté si la société est à prépondérance immobilière. C’est le cas de la SCI, la fiscalité de la cession de parts est donc différente des autres sociétés civiles. La cession de parts sociales est soumise au taux de 5%, sans abattement. Cette différence s’explique par l’alignement du taux applicable à la cession d’immeuble, qui est de 5,8%. Quant au cédant, lorsqu’il réalise une plus-value, cette dernière sera soumise à l’impôt, le prélèvement forfaitaire unique (PFU), ou flat tax. Il s’agit d’une imposition de 12,8%, plus les prélèvements sociaux de 17,2 %, soit 30%.
A savoir
Les prélèvements fiscaux sont moins lourds lorsque la cession est consentie au conjoint ou à des membres de la famille de l’associé cédant.
La cession de parts de SCI est assez réglementée, il est important de respecter chacune de ses étapes pour ne pas se faire sanctionner par tes coassociés ou le fisc par exemple. Le formalisme y est assez important et entraine un certain coût.
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